Unternehmensnachfolge erfordert viel Abgeklärtheit und Gespür, um rechtzeitig zu erkennen, wann es sinnvoll und notwendig wird, sich zurückzuziehen und die Verantwortung zu übergeben.
Vielen Unternehmen fehlt es an der geeigneten Nachfolge. Warum? Roman Pongracz, Associate Partner der Advicum Consulting GmbH, bezieht sich beim Thema Unternehmensnachfolge und den entsprechenden Herausforderungen speziell auf das Thema KMU: „Denn bei einem großen Unternehmen, das fremdgemanagt wird, handelt es sich in der Regel nicht um ein klassisches Nachfolgethema.“ Nachfolge heiße für ihn eigentlich die Herausforderung einer Situation, in der Unternehmenseigentum, Unternehmensführung (i.S. der operativen Führung im Tagesgeschäft) und Entscheidungsgewalt zusammenfallen – und da gebe es seiner Meinung nach ein paar Dinge, die sich sozusagen aus dem gesellschaftlichen Kontext erklären würden: „Das eine ist einmal die Tatsache, dass heute eine Frau in Österreich im Durchschnitt 1,3 Kinder hat, sodass es, ganz banal, schon einmal in der Familie weniger Auswahl für eine Nachfolge gibt, zum Unterschied von früher, als vielleicht drei oder fünf der Nachfolgegeneration in Frage kamen.“
Das zweite sei das Thema Komfortniveau: „Zumindest höre ich immer wieder, wenn ich mit Unternehmern spreche, dass die Erwartungen oder der Anspruch an das Komfortniveau höher geworden sind. Und wirkliches Unternehmertum ist eben nicht ein Job, den man an der Türklinke abgibt, und nicht etwas, wie die Amerikaner sagen, zwischen nine to five, sondern das zieht sich in die Person, in die Familie, ins Privatleben hinein“, so Pongracz. Und der nächste Punkt sei mit den vorigen eng verwandt; Häufig höre er von Unternehmern: „Meine Kinder sollen sich nicht mit dem ,abstrudeln’, mit dem ich jahrzehntelang kämpfen musste.“ Also ein bisschen das umgekehrte Gefühl vom Komfort, denn die nächste Generation solle es sozusagen besser haben. „Ob das ein falsches oder richtiges Verständnis ist, sei dahingestellt.“
Dazu komme eine zunehmend herausforderndere Wettbewerbslandschaft und Regulatorik, so Pongracz weiter: Wenn man vor 30 oder 40 Jahren ein Unternehmen gegründet habe, sei alles relativ einfach gewesen, heute seien die Märkte besetzt, Wettbewerber aus anderen Regionen würden in traditionelle Märkte vordringen, man brauche Zertifizierungen, die Gesetzgebung sei umfangreicher, es gebe immer wieder Kontrollen, die Auflagen seien gewachsen, die Bürokratie habe zugenommen, die Normierung werde enger, etc. „Da gibt es schon einiges, wo die Alteigentümer mehr Hürden in der Zukunft sehen, als sie selber hatten.“
Der Klassiker ist allerdings, dass die Gründer- bzw. die Eigentümergeneration noch so im Geschehen drinnen ist und unternehmerisch auch noch so aktiv ist, dass sie das Thema Nachfolge gar nicht auf dem Schirm hat. Dass sie, weil man sich eben zu spät oder zu wenig intensiv vorbereitet hat, auch zu wenig daran glaubt, dass die nächste Generation die Herausforderungen in der entsprechenden Weise schafft. Pongracz: „Es braucht viel Abgeklärtheit und Gespür für die sich wechselnden Rahmenbedingungen, um rechtzeitig zu erkennen, wann es sinnvoll und notwendig wird, sich zurückzuziehen und die Verantwortung zu übergeben.“
„Ausfahrt“ Stiftung
Pongracz zu den Herausforderungen einer Familiennachfolge: „Wenn es mehrere Kandidaten gibt, stellt sich zunächst die Frage, wer sich prinzipiell eignet und wie der Auswahlprozess läuft, ohne dass es zu massiven Konflikten kommt. Da gibt es eine Reihe von Themen, die über das Wirtschaftliche hinausgehen. Das sind sehr stark Interaktions-Themen.“ Immer wieder gebe es hier die Frage, mit welchen Familienregulativen man sich hier weiterhelfe. Und ein Kernthema bei der Familiennachfolge und überhaupt der Nachfolge sei immer die Frage des wirklichen Rückzuges des Alteigentümers: „Wie macht er oder sie das? Wie konsequent wird dieser Schritt gesetzt? Und welchen Freiraum gibt man der nächsten Generation? Das ist natürlich bei einer externen Besetzung der Geschäftsführung dasselbe.“ Es gebe genügend Beispiele, in denen ein neuer externer Geschäftsführer in ein Familienunternehmen reingeholt werde und nach sehr kurzer Zeit sei er wieder draußen, weil der Alteigentümer überall hineinagiere.
Es gebe aber auch „fantastische Familienunternehmen, die seit Generationen sehr erfolgreich und sehr beständig agieren und wo man auch zu Recht stolz darauf ist, dass man es innerfamiliär immer wieder geschafft hat“, so Pongracz. „Auf der anderen Seite, nicht zu vergessen, ist es natürlich auch eine entsprechende Last auf der Nachfolgegeneration, weil die sich mehr oder weniger auch berufen fühlen muss, in der siebten oder achten Generation die Nachfolge anzutreten. Das ist wahrscheinlich nicht immer leicht.“ Und natürlich, nicht zu vergessen – es hänge wesentlich von der Person ab und von den jeweiligen Unternehmensumständen.
Eine andere Form der Nachfolge ist der Eigentümer-Rückzug und die Installation einer neuen Geschäftsführung, wo in der Regel die operative Rolle wechselt und der Eigentümer bleibt. „Oft wird als Ausweg eine Stiftung ins Spiel gebracht“ – und das sieht Pongracz eher kritisch: „Meine Bedenken sind hier, dass die Stiftungsvorstände meistens aus der Riege der Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Anwälte kommen, und das sind in der Regel wiederum nicht Unternehmer-Persönlichkeiten. Natürlich gibt es viele Unternehmen, die Stiftungen gehören, sehr gut geführt werden und exzellent performen. Aber ob es DAS Instrument ist, das man dann haben möchte, bin ich mir nicht so sicher.“
Warum 40-Jährige verkaufen
Und last but not least der Firmenverkauf. Für Pongracz „eigentlich keine Nachfolge“, wiewohl man ihn in diese Richtung strukturieren könne; in vielen Unternehmen seien Persönlichkeiten aktiv, die in der Lage wären, dieses Unternehmen in eine Zukunft zu führen, die aber nicht die wirtschaftlichen Voraussetzungen hätten, das Unternehmen zu kaufen. Und da gebe es durchaus interessante Varianten und Modelle, sowohl für ein Management-Buy-Out oder auch als Management-Buy-In, die für das Unternehmen eine gute Zukunft ermöglichen würden. „Aber vielleicht ist das nicht unbedingt die klassische Nachfolgelösung.“
Wobei es eher eine philosophische Frage sein dürfte, ob man einen Firmenverkauf als Unternehmensnachfolge bezeichnen kann oder nicht. Für Hannes Mrozowski jedenfalls, CEO der MAIBV GmbH, ist die Vermittlung und Beratung bei Unternehmensverkäufen das Haupttätigkeitsfeld. Nebenbei ist er seit vielen Jahren auch Strategieberater in einigen großen Konzernen – eine Sparte von ihm, zumal er selbst viele Jahre Vorstand in einigen großen Unternehmen war „und aus dieser Zeit“, wie er sagt, „mir ein schönes Netzwerk aufgebaut habe – ein Netzwerk von rund 400 bis 450 Entscheidungsträgern in ganz Europa und in allen Bereichen.“ Aufgrund dieses Netzwerkes sei es für ihn relativ einfach, wenn ein Klient zu mir komme, der sein Unternehmen verkaufen möchte, sehr schnell nachzuschauen, wer als Käufer in Frage käme. Eine solche Nachfolgeregelung könne viele Gründe haben: gesundheitliche Gründe, Unstimmigkeiten mit den Mitgesellschaftern, oder zum Beispiel auch, wie er, Mrozowski, in den letzten Jahren verstärkt festgestellt habe: „Dass 40-Jährige sagen, sie hätten seit 20 Jahren das Unternehmen aufgebaut, hätten seitdem quasi rund die Uhr gearbeitet und würden das Unternehmen jetzt verkaufen, um einfach die zweite Hälfte ihres Lebens noch zu genießen. Eine interessante Gruppe, die sich erst vor ein paar Jahren herausgebildet hat. Mittlerweile, würde ich sagen, sind es schon um die 20 – 25% der Verkäufer, die in diese Richtung gehen.“
Schwachstellen verbessern
Wenn Mrozowski als Berater mit jahrzehntelanger Erfahrung ein Unternehmen verkaufen soll, schaut er sich zunächst an, was die Plus-und Minuspunkte dieses Unternehmens sind – und den Benchmark. Dann könne er zum Beispiel sagen: „Lieber Freund, du musst mit deinem Unternehmen diese und jene Dinge noch verbessern, um es überhaupt verkaufen zu können.“ Welche zu verbessernden Dinge könnten das sein? „Schwachstellen, zum Beispiel wenn das gesamte Rechnungswesen veraltet ist oder ein falscher Lostikeinsatz von Reinigungsteams in den Gebäuden. Da kann man sehr viel Geld sparen, wenn man es richtig organisiert“, so Mrozowski. „Eine Reinigungsfirma zum Beispiel, deren Eigentümer schon seit Jahren versucht hatte, die Firma zu verkaufen, ist zu mir gekommen, weil er mit dem Verkauf nicht erfolgreich gewesen war – wegen extremer, unerfüllbarer Preisvorstellungen. Wir haben die Sache analysiert und sind draufgekommen, dass das Unternehmen in allen Bereichen nicht effizient genug war. Dann haben wir einen entsprechenden Auftrag bekommen, das Unternehmen eineinhalb Jahr lang in allen Bereichen quasi durchleuchtet und dann ein Unternehmenskonzept entwickelt, wie das Unternehmen geführt sein muss. Das wurde dann, begleitet von uns, auch umgesetzt, am Ende stand das Unternehmen so gut da, dass wir es auch an einen wirklich strategisch interessierten Partner verkaufen konnten“, erklärt Mrozowski.
Ein vernünftiges EBIT bei gut geführten Unternehmen liegt bei 8 bis 12 Prozent vom Umsatz.
Vernünftiges EBIT Grundlage für den Verkaufspreis
Ein erfolgsrelevanter Punkt für einen Firmenverkauf ist natürlich ein vernünftiges EBIT: Dieses beziffert Mrozowski bei gut geführten Unternehmen mit 8 bis 12 Prozent vom Umsatz. Man habe auch schon höhere gehabt. Das sei die Grundlage für den Verkaufspreis, multipliziert mit dem Branchenfaktor 5-6 stelle dieser Wert die Grundlage für Verhandlungen dar. Und da sei man bei einem ganz wichtigen Thema: „Der Verkäufer hat Preisvorstellungen, seine Fachleute – Steuerberater, Firmenanwalt – haben ihm den Kaufpreis für das Unternehmen ermittelt, beispielsweise sieben Millionen, und das will er haben. Ich hingegen schaue mir das Unternehmen an und komme zu einer ganz anderen Zahl für den Verkaufspreis. Hier haben wir einerseits eben den theoretisch errechneten Kaufpreis und demgegenüber den von mir auf ganz andere Vorgangsweise ermittelten Preis.“ Er gehe nämlich so vor, wie es der Markt ermögliche und erlaube – „das heißt, mein Verkaufspreis ist der Marktpreis und nicht der theoretische errechnete Kaufpreis vom Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, der in der Regel wesentlich höher liegt, einfach weil der Steuerberater und der Firmenanwalt mit ihren Bewertungen gut dastehen wollen und sich auch teuer bezahlen lassen.“ Bei ihm dagegen sei die Ermittlung des Marktwertes gratis, zumal er keine fünf Minuten brauche, um einem Verkaufsinteressenten zu sagen, wie viel sein Unternehmen wert sei – „weil wir die Branche so gut kennen; und der Marktwert ist das Entscheidende, nicht der theoretische.“
Wie sollte eine aktive Käufersuche ablaufen? Die Basis dafür ist natürlich das entsprechend gut dargestellte Unternehmen. „Und wenn man den Markt gut kennt, kann man sagen, dieses Unternehmen wäre für die Käufergruppe A, B, C oder D gut, für E oder F hingegen nicht“, sagt Mrozowski und nimmt als konkretes Beispiel wieder die schon angesprochene österreichische Reinigungsfirma: Da sei es relativ klar gewesen, dass der direkte Mitbewerber als Käufer nicht infrage komme – aus einem einfachen Grund: „Man wollte nicht preisgeben, dass man verkaufen MUSS.“ Damit sei der direkte Mitbewerber schon mal weggefallen. „Auch mit anderen österreichischen Klienten kam es zu keiner Einigung, am Ende haben wir in Bayern einen Kaufinteressenten gefunden, der bereit war, eine wesentlich höhere Kaufpreissumme zu bezahlen, als wir in Österreich hätten bekommen können, weil er das strategische Interesse hatte, sein Österreichgeschäft weiter auszubauen.“
Der Verkaufserfolg ist auch von der Konjunktur abhängig
Gibt es am Markt der Unternehmenstransaktionen eine Art Angebot und Nachfrage, zum Beispiel mehr Kaufinteressenten, als zu verkaufende Unternehmen oder andersrum? Mrozowski: „Das gleicht sich im Grunde genommen ziemlich gut aus.“ Eines sei jedoch auch klar, und das betreffe ja die gesamte M&A-Branche, dass es in Zeiten der Hochkonjunktur natürlich ganz anders ausschaue. Denn dann gebe es viele große Unternehmen, die kaufen, kaufen, kaufen. Und da könne man auch gute Preise erzielen. In Zeiten der Rezession dagegen, so wie jetzt, bekomme man natürlich weniger Kaufinteressenten auf die Bühne und auch absolut schlechtere Kaufpreise. Eines seiner Erfolgsrezepte in all den Jahrzehnten sei jedenfalls: Er arbeite wie ein Notar, das heiße: „Absolute Diskretion und Vertraulichkeit ist oberstes Gebot. Sobald irgendetwas bekannt wird in der Branche, drückt es schon den Kaufpreis beziehungsweise entstehen gewisse Spannungen.“ Um das zu verhindern, arbeite er grundsätzlich so, dass er sich die drei besten Kaufinteressenten, nicht mehr, aussuche, das mit dem Verkäufer bespreche und sie dann gemeinsam entscheiden würden, mit Nummer eins anzufangen und zu schauen, ob man das über die Runden bekomme, ansonsten Nummer zwei oder Nummer drei. „Mehr würde ich nicht empfehlen“, sagt Mrozowski, „denn das wird früher oder später doch am Markt bekannt, auch wenn eine Vertraulichkeitserklärung unterschrieben wurde. Das lässt sich über kurz oder lang einfach nicht verheimlichen. Um das möglichst zu verhindern, gehen wir eben so rigoros vor – eins, zwei oder höchstens drei.“ Wenn es mit dem Ersten scheitere, gehe man zum Zweiten oder zum Dritten über. „Damit ist die Vertraulichkeit doch ziemlich gewährleistet.“
Was sind denn die häufigsten Schwierigkeiten bei Firmenverkäufen? Ist es der Preis? Sind es die Emotionen? Mrozowski: „Das reicht von der Übergabe falscher Informationen bis hin zur fahrlässigen Krida insofern, als nicht korrektes Zahlenmaterial übergeben wird. Weil manche wirklich glauben, dass man ihnen nicht draufkommt.“ Wenn er dann die Due-Diligence-Prüfung mache, wo die Steuerfachleute Position für Position durchgehen würden, sei es nur eine Frage der Zeit, bis man draufkomme. Bewusst oder unbewusst – falsches Material sei ein großes Problem, komme aber unterschiedlich oft vor. Manchmal gebe es Jahre, wo man etliche Problemfälle habe, dann gebe es wieder Jahre, wo alles bestens über die Bühne gehe. „Ab dem Zeitpunkt, wo der Due-Diligence-Prozess (siehe Kasten, Anm.) läuft, gibt es eigentlich keine Schwierigkeiten mehr. Entscheidend ist die Vorarbeit, wenn diese nicht richtig und genau gemacht wurde, kann es zu einem Crash kommen. Und das kann teuer werden.“ Das könne man dadurch verhindern, dass man schon zu Beginn eine Pre-Due-Diligence-Prüfung mache. „Eine solche machen wir grundsätzlich bei jedem Projekt, das wir herein bekommen. Schließlich machen wir noch den Benchmark-Test. Wenn dieser auch positiv ist, steht einem Verkauf nichts mehr im Wege“, so Mrozowski abschließend.
Wie ein Verkaufsprozess konkret ablaufen kann
Dr. Hannes Mrozowski, CEO der MAIBV (*), fasst den Verkaufsprozess kurz zusammen: „Ich bekomme eine Verkaufs-Anfrage und antworte: ,Okay, könnte interessant sein, schicken Sie mir bitte ein Blindprofil Ihres Unternehmens zu.’ Und ich schicke ihm einige Muster von Blindprofilen von Unternehmen. Er schaut sich das an und schickt mir das Blindprofil. Wenn das passt, bekommt er von mir meine Vertraulichkeits- und Honorarerklärung, die auch meine Provision im Erfolgsfall umfasst. Ich verrechne keinerlei Kosten, weder vorher noch nachher, ich bekomme meine Provision nur im Erfolgsfall. Es sei denn, es hat vorher schon einen Auftrag gegeben, sein Unternehmern zum Beispiel zu sanieren. Dann ziehe ich von meiner Vermittlungsprovision einen Teil meines Beratungshonorars ab. In der Folge bekomme ich von meinem Klienten seine Bilanzen und auch die Saldenlisten, damit ich mir einen aktuellen Überblick verschaffen kann. Im Rahmen einer Pre-Due-Diligence-Prüfung schaue ich mir die wichtigsten Zahlen an, habe vielleicht die eine oder andere Rückfrage beziehungsweise empfehle ich noch die eine oder andere Möglichkeit, kurzfristig, dies oder das zu verändern. Aber im Grunde genommen, weil das Unternehmen gut dasteht – sonst hätte ich es nicht übernommen – gibt es beim Start keine größeren Probleme.
Dann bringe ich den Verkäufer mit dem Interessenten zusammen. Ich organisiere die Gespräche, zu denen vom Verkäufer auch sein Steuerberater, Fachleute meiner Gruppe, EDV-Fachleute oder weitere Spezialisten hinzukommen. Es gibt dann in der Regel mehrere Gesprächsrunden, bis man sich über den Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten einigt. Um eine problemlose Übernahme zu gewährleisten und den Kaufpreis für den Käufer gut abzusichern, werden auf meine Empfehlung sehr oft im ersten Schritt 75% der Geschäftsanteile verkauft, der Rest erst nach ein bis drei Jahren. Im sogenannten Besserungsmodell, wo der Verkäufer im zweiten Schritt seinen 25%-Anteil verkauft, hat sich sehr oft gezeigt, dass dann der 25%-Anteil fast so hochbewertet wurde wie der seinerzeitige 75%-Anteil. Hauptgrund ist das Realisieren von Synergieeffekten. Dieses Besserungsmodell hat sich in den letzten Jahren besonders stark in allen Branchen bewährt: denn wenn ein Unternehmen verkauft wurde und es nach zwei, drei Jahren durch positive Synergieeffekte im Wert stark gestiegen ist, sind nach diesen zwei, drei Jahren die 25%-Restanteile oft sogar mehr wert als die ursprünglichen 75%. Das haben wir schon oft so erlebt, das ist etwas, was ich auch empfehle, und es wird auch sehr gut angenommen.“
(*) Die MAIBV GmbH hat den Exklusivauftrag erhalten, einen Käufer für eine bekannte, in ganz Österreich erfolgreich tätige Gebäudereinigungsfirmengruppe mit einem Umsatz von rund € 12,4 Mio. und 300 Mitarbeitern ausfindig zu machen.
